Constituir uma empresa no Peru é um trâmite razoavelmente rápido. O que costuma sair caro não é o trâmite, e sim as decisões tomadas às pressas para chegar até ele: o tipo societário, o objeto social, a estrutura de participações e, sobretudo, o regime tributário.
O que se decide antes de redigir a minuta
O tipo societário. A Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C., a sociedade anônima fechada peruana) é a forma mais usada porque permite vários sócios, admite conselho de administração facultativo e ordena a transferência de ações com direito de aquisição preferente. A E.I.R.L. (Empresa Individual de Responsabilidad Limitada) serve quando há um único titular e não se prevê o ingresso de sócios. A S.R.L. (Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada) é menos frequente e transfere as participações com maior formalidade. A escolha importa porque mudá-la depois obriga a uma transformação societária.
O objeto social. Convém redigi-lo com amplitude razoável. Um objeto estreito demais obriga a alterar o estatuto, com assembleia, escritura pública e registro, cada vez que o negócio cresce em direção a uma atividade conexa.
A estrutura de participações. Definir percentuais sem conversar antes sobre aportes, dedicação, saída de sócios e tomada de decisões é a causa mais comum de conflitos societários dois ou três anos depois. O estatuto pode prever mecanismos de saída, maiorias qualificadas para determinadas deliberações e cláusulas de resolução de controvérsias. Incorporá-los na constituição custa muito pouco; incorporá-los quando já existe desacordo costuma ser impossível.
O regime tributário. É a decisão de maior impacto econômico e a que mais se toma às cegas. O Régimen MYPE Tributario (regime tributário das micro e pequenas empresas) aplica-se a contribuintes cuja receita líquida não supere 1700 UIT (Unidad Impositiva Tributaria, a unidade de referência tributária peruana) no exercício. O Régimen Especial (regime especial de renda) e o Nuevo RUS (regime único simplificado) têm tetos próprios e, além disso, exclusões por atividade que deixam de fora ramos inteiros. O Régimen General (regime geral) não tem teto. A escolha correta depende da margem esperada, do nível de despesas dedutíveis, do tipo de clientes e de se será necessário emitir faturas com crédito fiscal. Convém projetá-la, não escolhê-la por descarte.
As etapas e seus prazos
- Assessoria inicial e coleta de dados. Definem-se nome, objeto social, sócios, capital e regime. É a etapa mais subestimada e a que determina a qualidade de todo o resto.
- Busca e reserva de nome na SUNARP (Superintendencia Nacional de los Registros Públicos, o registro público peruano). Confirma que a denominação esteja disponível e a bloqueia enquanto durar o trâmite.
- Redação da minuta de constituição (o documento privado que contém o pacto social e é levado ao tabelião). Inclui estatutos, aportes, poderes e designação de representantes legais.
- Assinatura em cartório e elevação a escritura pública. É aqui que se pagam os emolumentos notariais.
- Registro nos Registros Públicos. Obtém-se a partida registral (a matrícula registral) da sociedade.
- Inscrição na SUNAT (Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria, a administração tributária peruana) e obtenção do RUC. Define-se e ativa-se o regime tributário.
- Entrega final. Pasta com os documentos de constituição e as credenciais, com a empresa pronta para faturar.
Em condições normais, e a partir do momento em que o cliente entrega todos os dados e documentos, o processo completo leva entre cinco e sete dias úteis. O prazo se alonga quando falta um documento de identidade, quando o nome escolhido colide com outro já reservado ou quando os sócios ainda não encerraram a conversa sobre percentuais.
O que realmente custa
Além dos honorários profissionais, há pagamentos que o titular assume diretamente e que convém ter orçados desde o início: os emolumentos notariais e registrais, que giram em torno de S/ 150 para um capital social de até S/ 10,000. Esse valor varia conforme o capital e o cartório, de modo que a cifra deve ser confirmada em cada caso.
Vale a pena dizer algo sobre o capital social. Não há um valor mínimo legal para a S.A.C., e é comum constituir com cifras simbólicas. É uma decisão que tem consequências: um capital muito baixo limita a capacidade da empresa diante de bancos, licitações e contrapartes que avaliam solvência, e obriga a aportes posteriores que também custam tempo e escritura pública.
O que vem depois de ter o RUC
Constituir a empresa é o início das obrigações, não o fim do trâmite. Desde o primeiro mês correm as declarações mensais, os livros eletrônicos conforme o regime e, se houver contratação de pessoal, a inscrição no T-Registro (o cadastro eletrônico de empregadores e trabalhadores da SUNAT) e as obrigações do empregador. Uma empresa recém-constituída que passa três meses sem declarar acumula multas por infrações formais que costumam superar o custo de ter mantido a contabilidade desde o primeiro dia.
Este artigo tem finalidade informativa e não constitui assessoria jurídica nem tributária para um caso concreto. Os valores, tetos e requisitos devem ser verificados na data da constituição.
Esta é uma tradução para fins informativos. A versão em espanhol deste artigo é a única autêntica; em caso de divergência, prevalece o texto em espanhol.